10 árum eftir að hafa fyrst hist, þá eiga Anakin Skywalker og Padmé í forboðnu ástarsambandi, á sama tíma rannsakar Obi Wan árasar tilraun á þingmanninn og uppgötvar leyndan klón her sem hefur verið búinn til fyrir Jedanna.
Lausleg þýðing á plot summary af imdb.com
Titill Star Wars Episode II er Attack of the Clones, útleggst í íslenskri þýðingu sem Árás Klónana og var gerð árið 2002. Titillinn skírskotar til bíómynda sem sýndar voru snemma á laugardögum og eru kallaðar Matinee serials á ensku. Myndir sem sýndar voru á þessum tíma voru hvatin að baki því að George Lucas fór að vinna að Star Wars myndunum.
Þróunin sem hófst í Episode I með stafræni tækni hélt áfram í Episode II. Hún var fyrsta stórmyndin til að vera tekin upp í hágæða stafrænu video í staðin fyrir kvikmyndafilmu. George Lucas hefur sagt að kvikmyndafilma sé ekki gerð fyrir vísindaskáldsögur eða fantasíumyndir og það að gera upprunalegu Star Wars myndirnar hafi verið mjög erfitt. Við gerð myndarinnar hafi hann haft góða stjórn á miðlinum og hann hafi getað einbeitt sér að sögunni sjálfri og segir að þetta snúist allt um að segja sögu.
Sumir leikstjórar efuðust um að hágæða stafrænt video gæti verið eins gott og áferðarmikil mynd og kvikmynd, vegna skýrleika og skorts á kornum.
Ein af hindrununum sem stafrænar videomyndavélar stóðu frammi voru að þær tóku myndir upp á öðrum hraða en hefðbundarnar kvikmyndavélar. Stafrænar myndavélar keyrðu á 30, 50 og 60 römmum á sekúndu, en kvikmyndasýningarvélar keyra á 24 römmum á sekúndu.
Það var áskorunin sem George Lucas stóð fyrir við gerð myndarinnar. Industrial Light and Magic sjónbrellufyrirtæki Lucasar vann með Sony Engineering í Japan við að þróa stafræna kvikmyndatökuvél sem gat tekið upp á 24 römmum á sekúndu.Þegar það hafði tekist var hægt að taka myndina upp án filmu, en það skapaði ýmis vandamál sem tæknideild ILM lenti í við gerð myndarinnar. Kvikmyndafilma lætur módel líta vel út vegna hluta eins og korns og móðu.
Það var ekki hægt að gera með hágæða stafrænu myndavélunum vegna þess að þær sýndu hlutina eins og þeir líta út. Skýrleiki myndarinnar þýddi að ekki var lengur hægt að nota aðferðir sem notaðar voru áður. Það var hins vegar hægt að gera margt sem ekki var hægt áður eins og að taka upp hraðar en með kvikmyndavél og sjá það sem var tekið upp án þess að þurfa að bíða. Þetta leiddi til þess að það var hægt að gera hlutina hraðar en áður.
Stafrænar persónur léku líka stórt hlutverk í myndinni og var Yoda ein af þeim persónum.Yoda hafði verið lengi í brúðuformi og var stjórnað af Frank Oz sem hafði látið hann líta eðlilega út en var svolítið bundinn í einn stað. Margir muna eflaust eftir Yoda í Empire Strikes Back og Return of The Jedi og hve eðlilega hann leit út í þeim myndum.
Það voru hins vegar hlutir sem brúðan gat ekki gert,eins og að munnurinn á brúðunni gat ekki myndað sérhljóð eða samhljóð. Í stafrænum Yoda gátu teiknarnir stjórnað andlitinu betur og hann hafði meira frelsi til að gera hluti eins og sést þegar hann er á Geonosis og að berjast við Count Dooku.
Það voru líka aðrir hlutir í myndinni sem gladdi marga Star Wars aðdáendur eins og að Jar Jar Binks var ekki jafn mikið í myndinni og í Episode I. Myndin var ekki eins barnavæn og Episode I og var orðin myrkari en fyrri myndin sem sést best þegar Anakin Skywalker byrjar að taka sín fyrstu skref að myrku hlið máttarins. Þegar móðir hans deyr í örmum hans eftir að hafa verið rænt af Tuskens Raiders, þá fyllist hann af hatri og gengur um og drepur Tusken menn, konur og börn.
Myrka hlið máttarins byrjar að hafa áhrif á hug hans og hjarta. Hann gengur svo á móti því sem Jedi reglan boðar og hann og Padmé giftast leynilega á Naboo í lok myndarinnar. Sagan um Anakin Skywalker og hvernig hann varð að Svarthöfða heldur áfram Í Episode III Revenge of the Sith.
Nýjar persónur: Dexter Jettster, Jango Fett, Taun We, Prime Minister Lama Su, Count Dooku, Cliegg Lars
Nýjar plánetur: Kamino, Geonosis